Definities
1. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever voor zover daarvan niet schriftelijk is afgeweken. Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
2. Offertes en totstandkoming van de opdracht
1. Alle door Opdrachtnemer verstrekte offertes en daarin vermelde prijzen en condities worden steeds geheel vrijblijvend gedaan en hebben, tenzij anders wordt vermeld, een maximale geldigheid van vier weken.
2. Opdrachten komen in ieder geval tot stand op het moment dat een professional van Opdrachtnemer feitelijk een aanvang neemt met de uitvoering van de werkzaamheden.
3. De prijzen in de genoemde offertes zijn in Euro’s, exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.
4. De offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de uitvoering van de opdracht heeft verstrekt.
5. Offertes uitgebracht door Opdrachtnemer mogen zonder schriftelijk akkoord niet aan derde worden verspreid.
3. Overeenkomst
1. Een overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever komt tot stand indien en nadat Opdrachtnemer de opdracht van Opdrachtgever schriftelijk heeft geaccepteerd of bevestigd.
2. Aanvullingen of wijzigingen van de overeenkomst kunnen slechts schriftelijk geschieden.
3. Indien de opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de offerte of de opdrachtbevestiging nog niet door Opdrachtgever voor akkoord is getekend, wordt de Overeenkomst geacht tot stand gekomen te zijn onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de werkzaamheden is gestart.
4. Uitvoering van de opdracht
1. Opdrachtnemer zal de door haar te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Het uitvoeren van een overeenkomst heeft het karakter van een “inspanningsverplichting” omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
2. Om de uitvoering van de opdracht in beste orde te laten verlopen, verstrekt Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft. Dit geldt ook voor terbeschikkingstelling van de medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van Opdrachtnemer betrokken (zullen) zijn.
3. Als Opdrachtnemer daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op zijn locatie aan Opdrachtnemer kosteloos een eigen werkruimte met ICT-voorzieningen en zondige secretariële ondersteuning.
4. Indien en voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door de Opdrachtgever of door Opdrachtnemer geschiedt uitsluitend in onderling overleg.
5. De keuze van de professional die de werkzaamheden in het kader van de opdracht verricht, vindt plaats in nauw overleg tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor te allen tijde een reeds voorgedragen professional terug te trekken of te vervangen door een andere professional.
6. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer de professional andere werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de opdracht zijn overeengekomen dan wel de werkzaamheden buiten Nederland te laten verrichten. Ook is het doorlenen van de professional zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet toegestaan.
5. Wijziging van de overeenkomst
1. De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen. Indien de tussentijdse wijziging in de opdracht of opdrachtuitvoering ontstaat door toedoen van de Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien een dergelijke aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als aanvullende opdracht aan de Opdrachtgever worden bevestigd.
6. Looptijd en beëindiging van de overeenkomst
1. De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en een Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders is overeengekomen of uit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
2. De opdracht voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op het moment dat de overeengekomen tijd verstrijkt, wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet of na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling;
a. Indien de duur van een opdracht afhankelijk is gesteld van een toekomstige gebeurtenis of het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling, is geen tussentijdse opzegging mogelijk.
b. De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van Opdrachtnemer worden beïnvloed door externe factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtnemer verkrijgt en de medewerking die wordt verleend door Opdrachtgever. Opdrachtnemer kan dan ook niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de opdracht zal zijn.
c. Tussentijdse opzegging van een opdracht is uitsluitend mogelijk indien dat schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, en met inachtneming van een opzegtermijn van in ieder geval één kalendermaand. De opzegging dient te geschieden tegen het einde van de maand door middel van een aangetekende brief.
d. Indien en nadat in het kader van een opdracht voor bepaalde tijd een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet, een bepaalde overeengekomen doelstelling is bereikt of na het moment dat de overeengekomen tijd van de opdracht is verstreken, de opdracht stilzwijgend wordt voortgezet, wordt de opdracht met ten minste een maand ofwel de in de opdrachtbevestiging vermelde verlengperiode voortgezet.
e. Opdrachtnemer mag van zijn bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan zijn invloed onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Opdrachtnemer behoudt daarbij aanspraak op betaling van declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt zullen deze in rekening worden gebracht.
f. Opdrachten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever kunnen worden ontbonden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist op het tijdstip waarop:
g. Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard;
h. Opdrachtgever voorlopige surseance van betaling aanvraagt;
i. Opdrachtgever door beslaglegging op de eigendommen van Opdrachtgever, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest;
j. naar het oordeel van Opdrachtnemer inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden;
k. Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot de nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit de opdracht en/of deze algemene voorwaarden.
3. Indien in geval van een overeenkomst voor bepaalde tijd, ontbonden wordt vanwege voornoemde redenen heeft Opdrachtnemer onverkort recht op de overeengekomen vergoeding voor de resterende looptijd van de overeenkomst en ongeacht of zij kosten heeft bespaard door de ontbinding of anderszins.
7. Veiligheid en aansprakelijkheid
1. Opdrachtgever is gehouden de werkzaamheden te laten verrichten met inachtneming van hetgeen bij of krachtens de Arbeidsomstandighedenwet is gesteld.
2. Opdrachtgever is gehouden zodanige maatregelen te treffen en aanwijzingen te verstrekken als redelijkerwijs nodig zijn om te voorkomen dat de professional in de uitoefening van zijn werkzaamheden schade lijdt en is bekend met de verplichting artikel 7:658 lid 1 BW.
3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen eventuele aanspraken van een professional op grond van artikel 7:658 BW dan wel enige andere rechtsgrond zover de aanspraken zien op werkomstandigheden bij de Opdrachtgever.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle eventuele aanspraken van een professional in verband met schade die deze lijdt doordat een aan de professional toebehorende zaak is beschadigd of teniet is gegaan bij de uitvoering van de werkzaamheden voor Opdrachtgever.
8. Geheimhouding; persoonsgegevens; bedrijfsbescherming; promotie
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie en gegevens van Opdrachtgever jegens derden.
2. Opdrachtnemer zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever.
3. Opdrachtgever zal zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer geen mededelingen doen aan derden over de aanpak van Opdrachtnemer en zijn werkwijze en dergelijke. Informatie geldt als vertrouwelijk (zo)als dit aan Opdrachtgever is medegedeeld of (zo)als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
4. Opdrachtnemer handelt in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
5. Persoonsgegevens in de zin van de AVG die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekt, zal Opdrachtnemer zorgvuldig en vertrouwelijk beveiligen en niet langer dan nodig bewaren.
6. Opdrachtgever heeft het recht op inzage, recht op correctie en recht op verwijdering van de doorgegeven persoonsgegevens.
7. Opdrachtnemer mag persoonsgegevens van (betrokkenen bij) Opdrachtgever uitsluitend gebruiken in het kader van de uitvoering van zijn dienstverlening of het afhandelen van een klacht. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om persoonsgegevens van (betrokkenen bij) Opdrachtgever uit te lenen, te verhuren, te verkopen of op een of andere wijze te gebruiken of openbaar te maken. Opdrachtnemer gebruikt persoonsgegevens van (betrokkenen bij) Opdrachtgever uitsluitend voor noodzakelijke specifieke doeleinden.
8. Opdrachtnemer bewaart persoonsgegevens niet langer dan nodig is.
9. Opdrachtgever is gerechtigd om bij de Autoriteit Persoonsgegevens (AP) een klacht in te dienen omtrent persoonsgegevens van bij Opdrachtgever betrokkenen.
10. Opdrachtnemer mag de naam of de handelsmerken van Opdrachtgever gebruiken in verband met reclame voor de activiteiten van Opdrachtnemer of om extra zaken te doen met nieuwe of bestaande klanten, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
9. Intellectueel eigendom
1. Modellen, technieken, merken, logo’s, instrumenten, software en soortgelijke bij of in verband met de uitvoering van opdrachten gehanteerde zaken, zijn en blijven het eigendom van Opdrachtnemer. Gebruik en openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn organisatie.
2. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om alle haar ter beschikking gestelde zaken in het kader van de opdracht onder zich te houden totdat de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst alsmede alle vorderingen van Opdrachtnemer wegens niet nakoming van de overeenkomst door de Opdrachtgever volledig heeft voldaan.
3. Opdrachtnemer behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van anderen wordt gebracht.
4. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.1 van deze voorwaarden behoudt Opdrachtnemer zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet. Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, software, werkwijzen, (model-)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer en dat in de ruimste zins des woords, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de wederpartij en mogen niet door hem, al dan niet door inschakeling van derden, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.
10. Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan schuld, dan wel noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen na te komen.
3. Ingeval van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer worden haar verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer duurt dan 3 (drie) maanden zijn zowel Opdrachtnemer als de Opdrachtgever bevoegd de overeenkomst voor het niet-uitvoerbare gedeelte te ontbinden.
11. Verzekering en aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer zal voor eigen rekening een wettelijke (bedrijfs)aansprakelijkheidsverzekering, een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering en een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afsluiten en in stand houden die Opdrachtgever beschermt tegen schade, aansprakelijkheid, vorderingen, verliezen en uitgaven, voortvloeiend uit door Opdrachtnemer in het kader van de opdracht uitgevoerde werkzaamheden.
2. Indien Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de overeenkomst, bestaat er slechts aansprakelijkheid voor de vergoeding van de schade die het rechtstreekse gevolg is van de achterwege gebleven prestatie. Iedere andere vorm van schadevergoeding zoals gevolgschade, indirecte schade, schade wegens gederfde winst of vertragingsschade is uitgesloten.
3. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot een bedrag overeenkomende met 100% van het direct met de betreffende opdracht gemoeide factuurbedrag. In afwijking hiervan is de aansprakelijkheid bij een opdracht met een looptijd langer dan vier weken, beperkt tot het gedeelte van de factuur dat direct samenhangt met de werkzaamheden en kosten in de laatste 4 weken.
4. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer geldt niet in geval van overmacht.
12. Honorarium
1. Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven of daarin zijn begrepen de reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdracht gebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend.
2. Het honorarium wordt berekend volgens het overeengekomen uurtarief of tarief per dag of dagdeel en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke uurtarieven van Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht. Opdrachtnemer brengt bij Opdrachtgever voor een werkdag niet meer dan twee dagdelen van vier uur in rekening, tenzij daarover door Opdrachtgever en Opdrachtnemer afwijkend is overeengekomen.
3. Het honorarium is en eventuele vergoedingen zijn exclusief BTW. Het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de verrichte werkzaamheden.
4. Opdrachtnemer heeft het recht om jaarlijks de prijzen te indexeren op basis van de CBS prijsindex. De indexatie wordt ieder jaar vastgesteld in november en schriftelijk aan Opdrachtgever geïnformeerd. De geïndexeerde tarieven worden doorgevoerd per 1 januari van het opvolgende jaar.
13. Betalingen
1. Betalingen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum en zonder dat Opdrachtgever zich kan beroepen op enig recht op verrekening, opschorting of anderszins inhouding, te zijn bijgeschreven op rekeningnummer NL50 KNAB 0255 2967 97. Betalingen aan en/of het verstrekken van (een) voorschot(ten) aan een professional zijn niet toegestaan en zullen geenszins tot vermindering van de vordering van Opdrachtnemer leiden.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn betaalt, treedt van rechtswege verzuim in met ingang van de vervaldatum, zonder dat Opdrachtnemer tot enige ingebrekestelling of sommatie verplicht is. In zodanig geval is Opdrachtgever over het verschuldigd gebleven bedrag rente verschuldigd van 1% per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een maand als een volledige maand wordt aangemerkt.
3. Indien betaling achterwege blijft kan Opdrachtnemer met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten.
4. Indien Opdrachtnemer overgaat tot het nemen van maatregelen ter incasso van de vordering, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer alle ter zake gemaakte kosten te vergoeden. Daaronder zijn begrepen alle vergoedingen aan de ter zake ingeschakelde derden en alle kosten die Opdrachtnemer binnen de eigen organisatie maakt en die in redelijkheid geheel of gedeeltelijk aan de desbetreffende maatregelen kunnen worden toegerekend. Alsdan heeft Opdrachtnemer de keuze de hierbij gemaakte kosten gespecificeerd van Opdrachtgever te vorderen of die kosten forfaitair te bepalen op 20% van het ten onrechte onverschuldigd gebleven bedrag.
5. Klachten omtrent een factuur moeten binnen 8 kalenderdagen na de dag van verzending van de factuur schriftelijk bij Opdrachtnemer zijn ingediend. De bewijslast betreffende tijdige indiening van de klacht rust op de Opdrachtgever. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Opdrachtgever zijn recht op reclame verwerkt. Een klacht doet niet af aan de betalingsverplichting.
6. Indien betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de in artikel 13.1 aangegeven termijn, dan is Opdrachtgever direct in verzuim en gehouden tot voldoening van de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over het gefactureerde bedrag alsook de bijkomende kosten waaronder de (buitengerechtelijke) incassokosten.
14. Overname personeel
1. Partijen zullen zich onthouden van het doen van aanbiedingen aan en/of in dienst nemen van elkaars medewerkers, die met de uitvoering van de opdracht zijn belast, anders dan na voorafgaand overleg en met wederzijdse toestemming per geval, zulks op straffe van een dadelijk door getroffen partij opeisbare boete ad € 25.000,= per medewerker.
2. Opdrachtgever mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht geen der personen die vanuit Opdrachtnemer betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst nemen of met deze personen over indiensttreding onderhandelen met Opdrachtnemer, zulks op straffe van een direct opeisbare boete door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen ad € 25.000,= per medewerker.
15. Toepasselijk recht
1. Deze overeenkomst wordt in alle onderdelen beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Nederlands recht; alle geschillen die zich in verband met deze overeenkomst mochten voordoen, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Nederland.
16. Wijziging van de voorwaarde
1. Elke wijziging van deze voorwaarden is slechts bindend indien tussen partijen schriftelijk overeengekomen.